La US Navy empez a experimentar con este tipo de aviones en 1945 a partir de los Grumman TBF-3W Avenger, embarcados con la primera generacin de radar de bsqueda aerotransportado AN/APS-20 y el Boeing PB-1W, que era un B-17G modificado. Posteriormente, se desarroll el S-2 Tracker que haca de avin de alerta y de ataque. La propuesta de construccin del E-2 fue entregada a la US Navy en 1957 y el prototipo vol en octubre de 1961.